株主構成の決め方
2009年8月5日 | 起業支援
会社設立時には株主を決めなければならない
会社設立のためには出資者からの払込が必要です。払い込みをした人は株主となります。
株主総会は株主により構成され、それぞれが持つ議決権をもって議案の賛否を決定していきます。選挙権とは異なり、各株主の有する議決権の数は、出資により得た株式の数に連動して決定されることになります。
株主総会は、取締役の選・解任や買収合併などの会社の基礎的な重要事項を決定する権限が認められているので、誰がどれだけの株式を取得するかは非常に重要な問題です。誰々はお金をたくさんもっているから彼に多く出資してもらおう！？という判断をすると、その方の会社に対する支配力が強力なものとなります。
同族会社の場合に考慮して欲しいこと
特に同族会社で忘れてならないのは、「特殊支配同族会社の役員報酬の一部損金不算入」という法人税の規制です。この制度は、一定の同族会社では、社長の給与の一部が会社の税金計算上の費用として認められなくなるというものです。その要件にはまってしまった場合、たとえば、社長の年間役員報酬が1,200万円だったとするとそのうちの230万円が費用として認められなくなるのです。会社の利益がゼロであったとしても、92万円（2,300千円×40%）の税金を払わなければならないことになるのです。
なぜ、ここでこのような難しい制度の説明をしたかというと、この制度の要件に、
・主宰常務役員が議決権の90％以上を保有していること
というものがあるからなのです。
あとから株式譲渡により株主構成を異動させることも当然できますが、税務当局からすれば異動させた理由も重要となるものです。できれば、設立時から資本政策を見据え、資本構成を検討した方がよろしいでしょう。
経営的観点からの考慮
株主構成は会社の根幹の問題です。それ故に、日常ではそれほどどのような構成になっているかが問題になることはないものです。ときに、意外な局面で問題が表面化することがあります。
（１） 株主同士で意見が合わず分離することになった
（２） 従業員を株主にしたが退職してしまった
（３） 増資をしたいが株主間での経済力に差があり協調できない
（４） 同族会社で相続人同士がもめて株主総会の運営ができない
（５） 名義株であったが、これを証明することができない
これらの事態は意外と目にします。株主同士の関係が混乱することで会社経営自体に支障を来たすこともありえるのです。経営者はこうした事態にも対処できるように株主構成を慎重に検討しておく必要がありますね。
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